Chương 7: Term Sheet Của Minh

Nếu sai lầm của Hùng đến từ việc quyết quá nhanh, sai lầm của Minh đến từ việc tin rằng anh có thể đi trước quy trình đủ xa để mọi người buộc phải chấp nhận chuyện đã rồi. Sau vụ hợp đồng tuyến biên giới, Minh thấy ảnh hưởng của anh cả giảm. Anh cho rằng đây là cơ hội để chứng minh chiến lược tài sản và kho bãi mới là phần có giá trị nhất của tập đoàn.

Minh bắt đầu làm việc với Vinalink Logistics, một đối thủ có mạng lưới kho ở miền Trung và vốn đầu tư ngoại. Trên giấy, ý tưởng không tệ: hợp tác có thể lấp khoảng trống mạng lưới, chia sẻ công suất ở một số thành phố và giảm vốn đầu tư mới. Vấn đề là Minh không trình dự án như một đề xuất của công ty. Anh tiếp cận Vinalink với tư cách vừa là cổ đông cá nhân, vừa là người điều hành mảng kho, rồi để hai vai trò trộn vào nhau.

Một email từ bộ phận IT security khiến chuyện lộ ra. Hệ thống phát hiện tài khoản của một cố vấn bên ngoài yêu cầu truy cập data room chứa bản đồ giá thuê, danh sách công suất trống theo kho, dự báo khách hàng và kế hoạch mở rộng hai năm. Người phê duyệt sơ bộ là trợ lý của Minh, ghi lý do “strategic partnership diligence”. Nhưng legal không có hồ sơ deal chính thức.

Ngọc được đưa vào cuộc họp vì quyền truy cập liên quan đến dữ liệu nhân sự trong dự án mở kho mới. Tổng cố vấn pháp lý hỏi Minh thẳng: “Deal này là của tập đoàn hay giao dịch cổ phần cá nhân của anh?”

Minh trả lời: “Cả hai có thể đi cùng nhau. Tôi đang tìm một đối tác đủ mạnh. Nếu họ mua một phần cổ phần của tôi, họ sẽ có skin in the game.”

CFO An hỏi: “Anh đã ký gì chưa?”

Minh lấy ra một term sheet. Theo đó, anh dự kiến chuyển nhượng hoặc cầm cố một phần cổ phần cá nhân để nhận vốn, còn Vinalink được kỳ vọng có ghế quan sát viên nếu giao dịch tiến triển. Phụ lục còn nói về quyền tiếp cận thông tin cần thiết cho đánh giá hợp tác.

Mai Hương đọc chậm từng trang. “Term sheet này có đoạn không ràng buộc, nhưng NDA và exclusivity có hiệu lực ngay. Anh đã khai báo xung đột lợi ích với HĐQT chưa?”

Minh đáp: “Đây là cổ phần của tôi.”

“Phần cổ phần có thể là của anh. Nhưng dữ liệu công ty không phải của anh.”

Không ai buộc tội Minh “bán công ty cho đối thủ”. Giao dịch chưa hoàn tất, và điều lệ có các hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua của một số cổ đông hiện hữu cùng quy trình disclosure khi bên mua là đối thủ trực tiếp. Nhưng legal kết luận rằng việc hứa quyền truy cập data room trước khi deal được phân loại và phê duyệt đã vượt thẩm quyền của Minh.

IT dừng toàn bộ tài khoản bên ngoài. Không phải xóa dữ liệu hay che giấu. Hệ thống lưu log truy cập để independent review xác định những file nào đã được xem hoặc tải. Kết quả ban đầu cho thấy phần lớn yêu cầu chưa được cấp, nhưng một thư mục về công suất kho đã được chia sẻ qua đường link có giới hạn thời gian. Legal yêu cầu Vinalink xác nhận xóa bản sao theo NDA trong khi hai bên rà soát phạm vi.

Minh giận dữ. “Các người đang làm như tôi đánh cắp bí mật.”

Mai Hương nói bình tĩnh: “Chúng tôi đang bảo vệ cả anh. Nếu giao dịch sau này bị tranh chấp, một review độc lập sẽ tốt hơn việc mọi người tự kể lại ký ức.”

Ngọc không nói gì cho tới khi Minh quay sang cô. “Em vui lắm chứ? Hùng vấp một cái, giờ tới anh.”

“Em không vui. Anh đang trộn hai vai trò. Nếu anh bán phần sở hữu cá nhân thì anh có quyền xem xét trong giới hạn pháp lý. Nhưng anh không thể lấy quyền điều hành kho để hứa thông tin của tập đoàn nhằm làm phần cổ phần của mình hấp dẫn hơn.”

“Vinalink có thể cứu chúng ta khỏi phải đổ thêm vốn vào miền Trung.”

“Vậy đưa đề án hợp tác lên HĐQT với business case. Tách nó khỏi chuyện cổ phần của anh.”

Minh đập nhẹ cây bút xuống bàn. “Nếu lên HĐQT ngay, Hùng sẽ phá chỉ vì ghét anh.”

Ngọc nhìn anh. “Đó là lý do có thành viên độc lập và recusal. Không phải lý do để đi vòng.”

Ủy ban quản trị quyết định ba việc. Thứ nhất, giao dịch cổ phần cá nhân của Minh phải tuân thủ điều lệ và các quyền ưu tiên hiện hành; công ty không cam kết hỗ trợ người mua. Thứ hai, mọi đề xuất hợp tác thương mại với Vinalink phải có sponsor riêng ở ban điều hành và đánh giá competitive sensitivity. Thứ ba, Minh tạm thời rút khỏi mọi quyết định về data-room access và M&A cho tới khi review hoàn tất.

Independent review kéo dài ba tuần. Nó không phát hiện Minh nhận tiền hay chuyển dữ liệu khách hàng cá nhân. Nó xác nhận anh đã ký exclusivity liên quan tới phần cổ phần cá nhân mà không khai báo đầy đủ xung đột và đã để trợ lý yêu cầu truy cập nhiều dữ liệu hơn mức cần thiết. Vinalink cũng thừa nhận một phần data request do cố vấn của họ dùng template tiêu chuẩn, không được điều chỉnh cho quan hệ với đối thủ.

Kết luận không kịch tính. Không có cảnh công an xuất hiện hay một cú “phản bội gia đình”. Nhưng nó đủ nghiêm trọng để HĐQT yêu cầu Minh ký disclosure, chấm dứt quyền truy cập M&A trong giai đoạn tạm thời và tách vai trò của anh khỏi việc đánh giá người mua cổ phần.

Điều khiến Minh khó chịu nhất lại không phải hình thức kỷ luật. Là việc proposal hợp tác kho của anh, sau khi được tách khỏi deal cổ phần, vẫn được đưa lên bàn và có vài điểm được đánh giá tốt. COO nói chia sẻ công suất ở Đà Nẵng có thể hợp lý nếu giới hạn phạm vi. CFO đồng ý một pilot nhỏ có thể giảm capex. Hùng phản đối nhưng bị Mai Hương yêu cầu nêu lý do kinh tế thay vì nói “không làm với đối thủ”.

Ngọc gặp Minh sau cuộc họp. Anh ngồi một mình trong phòng, trên màn hình là mô hình kho anh đã làm nhiều tháng.

“Em định nói ‘em đã bảo rồi’ à?” anh hỏi.

“Không.”

“Anh chỉ muốn có đòn bẩy. Hùng có đội xe, có quan hệ nhà thầu. Anh có tài sản và cổ phần. Nếu anh không dùng thứ anh có, cuối cùng mọi người vẫn chọn anh cả.”

Ngọc kéo ghế ngồi đối diện. “Anh có thứ mạnh hơn cổ phần để làm đòn bẩy.”

Minh cười nhạt. “Là gì?”

“Anh biết xây business case. Đề án Đà Nẵng của anh vẫn sống sau khi bỏ Vinalink khỏi phần cổ phần. Đó mới là bằng chứng.”

Minh nhìn màn hình. “Nhưng business case không bỏ phiếu cho anh.”

“Có thể. Nhưng nếu anh phải dùng dữ liệu công ty để làm cổ phần cá nhân có giá hơn, anh sẽ mất thứ khiến người ta tin anh có thể giữ tài sản chung.”

Hai anh em ngồi im khá lâu. Minh không xin lỗi. Ngọc cũng không ép anh nói một câu cho đẹp.

Vài ngày sau, Minh gửi cho legal một bản disclosure đầy đủ hơn về các cuộc trao đổi với Vinalink. Anh đồng ý ngừng term sheet cũ và nếu muốn tiếp tục chuyển nhượng cổ phần thì bắt đầu lại theo quy trình. Đồng thời, anh đề nghị pilot thương mại ở Đà Nẵng đi qua procurement và competitive review, không gắn với sở hữu.

HĐQT cho phép nghiên cứu pilot chứ chưa phê duyệt hợp đồng. Minh không có “chiến thắng”. Anh chỉ có cơ hội để chứng minh ý tưởng bằng số liệu.

Ở bệnh viện, ông Đại đã có thể nói vài từ, nhưng bác sĩ vẫn giới hạn trao đổi. Khi Minh vào thăm, anh không kể về Vinalink. Anh chỉ nói: “Con làm một deal dở. Đang sửa.” Ông Đại nhìn anh, mệt mỏi, rồi chớp mắt. Minh không diễn giải đó là tha thứ.

Ngọc rời bệnh viện cùng anh và nhận ra cuộc chiến thừa kế đang thay đổi. Trước đây, hai anh cô tranh nhau xem ai có thể sở hữu nhiều quyền hơn. Bây giờ họ bắt đầu học một bài khó hơn: có những quyền mình có thể nắm trong tay nhưng vẫn không được phép dùng như tài sản riêng.