Chương 8: Buyer Đổi Giá, Không Đổi Luật

Bên mua không “đổi hướng” vì Hồ Quang Minh bước vào phòng. Họ đổi giá và điều kiện vì mô hình thẩm định đã thay đổi.

Cuộc họp ra quyết định diễn ra sau gần một tháng trì hoãn. Bên bán muốn giữ mức định giá gần với con số ban đầu. Bên mua đưa ra một đề nghị mới thấp hơn, và khoảng cách giữa hai bên không hề nhỏ. Lý do được tách bạch rõ ràng: lợi nhuận bền vững sau điều chỉnh, các giả định về vốn lưu động và khoản phải thu, dự phòng cho rủi ro thuế và giao dịch với bên liên quan, việc khắc phục hồ sơ doanh nghiệp, và rủi ro thực hiện. Không có dòng nào ghi “giảm giá vì nhà họ Lâm làm nhục cố vấn thuế”.

“Nếu chúng tôi không bán thì sao?” Thiên Vũ hỏi.

“Đó là quyền của anh,” bên mua đáp.

Không ai “nắm cổ” bên bán. Một thương vụ mua bán sáp nhập vẫn là sự tự nguyện của hai bên trong khuôn khổ pháp luật và hợp đồng.

Hội đồng quản trị bên bán tạm nghỉ để bàn bạc. Minh không ở trong phòng, vì anh không phải thành viên hội đồng. Khánh Ly cũng vậy, trừ khi luật sư được mời vào. Ái Nhi tham dự với vai trò tài chính, nhưng phải đứng ngoài hoặc bị giới hạn ở những phần xem xét trách nhiệm cá nhân, tùy hội đồng quyết định.

Ba giờ sau, bên bán đưa ra đề nghị ngược lại: giữ giá cao hơn mức bên mua đề nghị, đổi lại chấp nhận một khoản ký quỹ hoặc giữ lại một phần tiền cho một số rủi ro thuế, chấp nhận điều khoản bồi hoàn, chấp nhận điều kiện tiên quyết về hồ sơ doanh nghiệp, nhưng không chấp nhận để bên mua can thiệp quá sâu vào việc điều hành. Cuộc đàm phán tiếp tục. Không phải cứ sự thật lộ ra là bên sai mất hết quyền. Rủi ro được định giá, được phân bổ và được thương lượng.

Bên mua mời Minh giải thích bản ghi nhớ thuế trước đây. Anh nói rõ ràng: “Bản ghi nhớ phiên bản 8 của công ty tôi không phải kết luận cuối cùng cho cấu trúc hiện tại. Vấn đề khoản vay giữa các bên liên quan đã được gắn cờ, nhưng dữ kiện và bảng cơ cấu cổ đông đã thay đổi. Các cố vấn thuế hiện tại phải chịu trách nhiệm cho kết luận hiện hành.”

“Vậy anh không đứng sau quan điểm thuế hiện tại?”

“Không.”

“Anh có xung đột lợi ích với bên bán không?”

“Có. Tôi có quan hệ cá nhân trước đây và đang có tranh chấp hợp đồng với họ.”

“Vậy chúng tôi có nên tiếp tục dùng anh?”

“Tôi chỉ nên trả lời về công việc và nguồn tài liệu trước đây,” Minh đáp. “Việc xác nhận cho quan điểm hiện tại nên do cố vấn độc lập hoặc cố vấn hiện tại đảm nhận.”

Khánh Ly nhìn anh, không nói gì. Ra tới hành lang, cô mới lên tiếng: “Anh vừa từ chối một khoản phí khá lớn đấy.”

“Nếu tôi ký xác nhận quan điểm hiện tại sau ngần ấy chuyện, ai cũng sẽ hỏi động cơ của tôi.”

“Đúng.”

“Đừng nói ‘tốt’ nhé.”

“Tôi định nói ‘đúng’ mà.”

Minh bật cười.

Vòng đàm phán cuối xoay quanh cơ chế ký quỹ và bồi hoàn. Không phải cứ có rủi ro thuế là giữ lại toàn bộ tiền. Hai bên phải thống nhất rủi ro cụ thể nào đã được xác định, khoảng thiệt hại ước tính, thời hạn, thủ tục yêu cầu bồi hoàn, mức trần và ngưỡng tối thiểu nếu có, và điều kiện giải tỏa. Bên bán muốn số tiền thấp và thời hạn ngắn. Bên mua muốn rộng hơn. Các cố vấn thuế không tự quyết cơ chế pháp lý; họ chỉ cung cấp ước tính rủi ro và các kịch bản. Khánh Ly và luật sư bên mua thương lượng phần điều khoản.

Minh thấy rõ ranh giới nghề nghiệp ở đây. Nếu một cố vấn thuế bắt đầu tự soạn quyền yêu cầu bồi hoàn hay cơ chế ký quỹ như một luật sư, rất dễ vượt ra ngoài phạm vi của mình.

Bên mua còn đặt điều kiện: phần khắc phục hồ sơ doanh nghiệp chưa xong phải hoàn tất trước ngày hoàn tất giao dịch, hoặc được xử lý bằng một cam kết cụ thể. Không phải vấn đề nào cũng phải “sạch tuyệt đối” mới hoàn tất được giao dịch. Mua bán sáp nhập tồn tại chính vì các bên có thể định giá và phân bổ rủi ro trong khuôn khổ pháp luật và hợp đồng. Nhưng một rủi ro đã biết thì không được biến mất khỏi phần công bố chỉ để giữ con số định giá đẹp. Với Minh, đó là bài học cốt lõi hơn chuyện ai thắng ai thua.

Ở vòng cuối, bên bán còn cân nhắc tự giữ một phần rủi ro thay vì giảm giá thêm. Đó là một lựa chọn kinh tế, không phải đạo đức. Nếu tin rằng rủi ro thực tế thấp hơn ước tính của bên mua, họ có thể chấp nhận ký quỹ và bồi hoàn trong giới hạn đã thương lượng để giữ mức giá tốt hơn. Nhưng hội đồng phải hiểu rõ thiệt hại có thể xảy ra nếu yêu cầu bồi hoàn thành hiện thực. Giám đốc tài chính trình ba kịch bản: tốt nhất, cơ sở và căng thẳng. Không có con số “thiệt hại chắc chắn” nào. Minh chỉ cung cấp dữ liệu đầu vào về rủi ro thuế trong phạm vi mình biết, không biến các kịch bản thành lời tiên tri.

Cuối cùng, hội đồng bên bán chấp nhận một cấu trúc giữ tiền và bồi hoàn hẹp hơn mức bên mua muốn lúc đầu, đổi lại phần công bố thông tin rộng hơn ở một số điểm. Thỏa thuận chốt lại như sau: giá thấp hơn con số ban đầu nhưng cao hơn đề nghị đầu tiên của bên mua; một phần tiền thanh toán được giữ lại hoặc ký quỹ theo điều kiện và rủi ro; các cam đoan và bảo đảm làm rõ những vấn đề về bên liên quan, thuế và cơ cấu cổ đông; việc khắc phục hồ sơ doanh nghiệp là điều kiện trước khi hoàn tất; chính sách chống trả đũa và kênh tố giác cho nhân viên tham gia thẩm định được tăng cường. Bên bán giữ luật sư và đội thuế mới. Danh mục kiểm tra trước khi hoàn tất còn có một mục Minh rất thích: mọi phụ lục công bố phải được đối chiếu với các vấn đề từng được mở trong quá trình thẩm định, để không vấn đề nào biến mất chỉ vì không ai nhớ chuyển nó sang bộ hồ sơ ký. Không phải vấn đề nào cũng thành điều khoản bồi hoàn, nhưng vấn đề nào được đóng thì phải có cơ sở.

Công ty Minh không quay lại làm cố vấn chính. Điều đó khiến anh hơi hụt hẫng.

“Tôi khiến mọi người phải mở lại hồ sơ, rồi cuối cùng không được ngồi vào bàn ký.”

“Anh muốn thương vụ hay muốn ánh đèn sân khấu?” Khánh Ly hỏi.

“Cả hai.”

“Ít nhất là thật lòng.”

Ái Nhi tìm gặp Minh sau khi hội đồng chấp nhận các điều khoản. “Thương vụ vẫn tiếp tục.”

“Ừ.”

“Anh có buồn không?”

“Sao lại buồn?”

“Vì nếu anh muốn trả thù, công ty đã không sụp.”

Minh nhìn cô. “Anh không muốn công ty sụp.”

“Em không chắc.”

“Có lúc chính anh cũng không chắc,” anh thừa nhận. “Nhưng chuyện từ hôn không đáng để hàng trăm người mất việc.”

Ái Nhi nhìn anh rất lâu. “Em xin lỗi vì đã để gia đình dùng chuyện của mình trong thương vụ.”

“Em cũng đã dùng nó.”

“Vâng, em cũng có phần.”

“Anh cũng từng dùng mối quan hệ của mình để nghĩ rằng anh có quyền hỏi em đứng về phe nào.”

Cô hơi bất ngờ.

“Anh xin lỗi về phần đó.”

Ái Nhi gật đầu. Không ai nhắc tới chuyện quay lại.

Bên mua đổi giá. Bên bán đổi điều khoản. Minh đổi cách hiểu về vai trò của mình. Không ai thắng tuyệt đối. Nhưng thương vụ cuối cùng đã bớt phụ thuộc vào một câu chuyện sạch sẽ giả tạo hơn so với lúc ban đầu.