Chương 3: Phụ Lục Góp Vốn Không Tự Kết Tội Ai

Phụ lục góp vốn không khiến cả bàn họp lặng đi như trong phim. Nó chỉ khiến luật sư bên mua hỏi thêm bảy câu. Đó mới là tác dụng thật của một tài liệu tốt.

Buổi hỏi đáp có mặt đại diện bên bán, bên mua, các cố vấn thuế mới, Khánh Ly với tư cách luật sư của công ty Minh trong phần sản phẩm công việc đang tranh chấp. Minh chỉ lên tiếng khi bên mua hỏi về phân tích trước đây của anh. Thiên Vũ ngồi đầu bàn phía bên bán. Ái Nhi ngồi cạnh, phụ trách hồ sơ tài chính. Minh không nhìn xuống tay cô. Chiếc nhẫn không còn ở đó.

Luật sư bên mua mở đầu: “Chúng tôi không họp để xác định ai là tác giả của phương án thuế. Chúng tôi cần hiểu bảng theo dõi vấn đề.”

Khánh Ly gật đầu. Thiên Vũ thì không vui. “Cố vấn thuế mới đã đóng vấn đề đó rồi.”

“Chúng tôi muốn biết cơ sở,” trưởng nhóm thuế bên mua đáp.

Cố vấn thuế mới của bên bán trình bày bản ghi nhớ của họ. Theo họ, khoản vay từ cổ đông không còn trọng yếu vì một phần đã được chuyển thành vốn góp trước ngày ký. Minh nhìn bảng cơ cấu cổ đông họ dùng.

“Phiên bản ngày nào vậy?”

“Ngày mười hai.”

“Tôi có một phiên bản ngày mười bốn trong thư từ trao đổi lúc làm việc. Sau khi chuyển đổi còn có thêm một giao dịch chuyển nhượng.”

“Cậu không còn hợp đồng nữa,” Thiên Vũ cắt ngang.

Luật sư bên mua chặn lại: “Nếu tài liệu được nhận hợp lệ trong thời gian thực hiện hợp đồng và có liên quan, chúng tôi muốn đối chiếu.”

Minh không “đặt bản gốc xuống bàn” đầy kịch tính. Khánh Ly cung cấp mã tham chiếu, mã băm của tài liệu và email nguồn qua kênh luật sư. Bên bán phải lấy phiên bản hiện hành từ hồ sơ doanh nghiệp.

Hai giờ sau, thư ký công ty gửi bảng cơ cấu cổ đông. Nó khác cả hai bản kia. Trong đó có một giao dịch chuyển nhượng tạm thời đã được ghi sổ nhưng chưa đáp ứng đủ điều kiện pháp lý.

“Vậy bảng nào mới đúng?” bên mua hỏi.

Luật sư doanh nghiệp của bên bán đáp: “Phải phân biệt quyền sở hữu pháp lý với bảng theo dõi của ban điều hành, vốn đang chờ đăng ký và hoàn tất điều kiện.”

Không ai thích câu trả lời ấy, nhưng nó đúng.

Phụ lục góp vốn Minh giữ có điều khoản về một khoản góp vốn và quyền lợi kinh tế sau khi hoàn tất giao dịch. Thiên Vũ từng gọi đó là “bản cũ”. Thực tế đã có một văn bản sửa đổi. Văn bản ấy không nằm đúng thư mục trong phòng dữ liệu mà nằm trong ổ lưu trữ của bộ phận pháp chế.

“Bị giấu đi sao?” bên mua hỏi.

“Chúng tôi đang xác minh quy trình tải lên,” luật sư bên bán đáp.

Minh không nói thay ai. Không tài liệu nào tự nói lên động cơ.

Ái Nhi lên tiếng: “Văn bản sửa đổi được ký sau khi bản ghi nhớ thuế cũ của anh Minh đã hoàn thành.”

Minh nhìn cô. “Em có gửi cho công ty anh không?”

“Em nghĩ bộ phận pháp chế doanh nghiệp đã gửi.”

“Có bằng chứng không?”

Cô im lặng.

Nhật ký tải lên của phòng dữ liệu sau đó cho thấy văn bản sửa đổi được đưa vào một thư mục tên “bản nháp sau ký kết”, bị giới hạn quyền xem đối với một số cố vấn. Công ty Minh không nhận được thông báo nào. Có thể là lỗi quy trình. Cũng có thể có người muốn đội thuế cũ không nhìn thấy. Chưa thể kết luận.

Bên mua quyết định: thẩm định thuế phải làm lại trên cấu trúc hiện tại, mô hình định giá phải chờ đối chiếu xong các khoản liên quan và cấu trúc vốn. Họ không “tạm hoãn toàn bộ thương vụ vì Minh xuất hiện”. Tiến độ trượt khoảng hai tuần. Bên bán khó chịu, bên mua cũng khó chịu.

Minh không thấy vui kiểu chiến thắng. Hai tuần chậm trễ có chi phí thật. Nếu vấn đề hóa ra nhỏ, anh cũng là người góp phần mở lại nó.

Khánh Ly hỏi khi họ ra hành lang: “Anh có sợ mình làm quá không?”

“Có.”

“Tốt.”

Minh lườm cô.

“Nỗi sợ đó giữ anh khỏi biến mọi điểm vênh thành gian lận.”

Sau khi rà soát, cố vấn thuế mới của bên bán đồng ý một phần. Vấn đề không nghiêm trọng như Minh từng ước tính trong bản ghi nhớ cũ, vì cấu trúc đã thay đổi. Nhưng cũng không thể ghi “không có vấn đề trọng yếu” khi chưa xem xét giao dịch chuyển nhượng, quyền sở hữu pháp lý và phần công bố về các bên liên quan. Bản ghi nhớ mới ghi: có thể cần điều chỉnh hoặc đặt điều kiện, đang chờ dữ kiện doanh nghiệp.

“Câu này hợp lý,” Minh nói.

“Vậy cậu rút phản đối?” Thiên Vũ hỏi.

“Công ty tôi sẽ xác nhận bản ghi nhớ cũ không phải kết luận cuối cùng cho cấu trúc hiện tại, và vấn đề này giờ do các cố vấn mới xử lý.”

“Thế là xong?”

“Phần thuộc phạm vi thuế thì gần xong,” Khánh Ly đáp. “Còn quy trình phòng dữ liệu và phiên bản thì bên mua tự quyết.”

Thiên Vũ thở hắt ra.

Buổi đối chiếu còn mở ra một vấn đề về nguồn tiền. Một phần khoản góp vốn hay khoản vay đã đi qua tài khoản của một công ty liên kết trước khi vào công ty mục tiêu. Bản thân điều đó không bất hợp pháp. Nhưng bên mua muốn biết tiền từ đâu ra, các bên có quan hệ gì, thỏa thuận nào điều chỉnh, và khoản đó thật sự là vốn góp, khoản vay hay chỉ là tạm ứng.

Minh không kết luận chỉ từ một bản sao kê ngân hàng. Pháp lý, kế toán và thuế cùng xem xét. Bộ phận doanh nghiệp cung cấp các phê duyệt của hội đồng quản trị và cổ đông, sao kê ngân hàng xác nhận dòng tiền, đội thuế xem cách xử lý thuế, đội tài chính xem cách phân loại. Kết quả: khoản tiền là có thật, không phải “vốn ảo” như vài lời đồn nội bộ. Nhưng cách phân loại nó trong bảng của ban điều hành đã thay đổi mà bản ghi nhớ của Minh không được cập nhật.

“Vậy tôi sai vì dùng bảng cũ,” Minh nói.

Cố vấn thuế mới của bên bán đáp: “Anh đúng khi gắn cờ sự không chắc chắn. Anh sai nếu biến bản ghi nhớ cũ thành kết luận cho hiện tại.”

Minh gật đầu. Đó là kiểu câu anh mong đội của mình sau này đủ can đảm nói với khách hàng, và với cả người sáng lập công ty.

Bên mua yêu cầu bổ sung vào phòng dữ liệu một bản ghi nhớ đối chiếu, đi từ nguồn tiền tới phân loại pháp lý rồi tới cách xử lý thuế, để ba đội không giữ ba phiên bản khác nhau rồi bên nào cũng nghĩ mình đúng. Họ còn yêu cầu bên bán xác nhận quan hệ sở hữu hưởng lợi và quan hệ giữa các bên liên quan tới nguồn tiền, thay vì chỉ nhìn tên pháp nhân chuyển khoản. Minh không tự suy đoán từ họ tên; pháp chế phải lập sơ đồ sở hữu và kiểm soát dựa trên hồ sơ. Nhờ vậy họ tránh được một lỗi rất dễ mắc: thấy tiền đi qua một công ty quen tên rồi kết luận “tiền nhà” khi chưa biết quan hệ pháp lý và kinh tế thật.

Không ai bị dồn vào chân tường. Chỉ có một thương vụ lớn buộc phải chậm lại để biết mình đang mua cấu trúc nào.

Tan họp, Ái Nhi đứng đợi ngoài hành lang. “Anh.”

Minh dừng bước.

“Em thật sự nghĩ văn bản sửa đổi đã được gửi.”

“Anh tin là em có thể đã nghĩ vậy.”

“Nhưng?”

“Trong thương vụ, ‘em nghĩ người khác gửi rồi’ là không đủ.”

Ái Nhi nhìn xuống sàn. “Còn chuyện của mình…”

Minh lắc đầu. “Hôm nay anh không nói chuyện đó.”

Không phải để trả đũa. Chỉ là anh không muốn một phụ lục góp vốn lại bị kéo ra làm bằng chứng cho chuyện còn yêu hay hết yêu. Tài liệu ấy còn việc khác phải làm.