Chương 2: Người Kiểm Hồ Sơ Không Chấm Theo Họ

Bảy giờ sáng, trong văn phòng còn thoang thoảng mùi cà phê phin, Đặng Khánh Ly không hỏi Lâm Ái Nhi có còn yêu Minh hay không. Câu đầu tiên của cô là: “Hợp đồng dịch vụ quy định quyền sử dụng sản phẩm công việc sau khi chấm dứt thế nào?”

Minh mở tập hồ sơ. Khánh Ly đọc lướt từng điều khoản rồi tóm lại: công ty của Minh được giữ hồ sơ làm việc nội bộ; khách hàng có quyền dùng những sản phẩm đã trả phí; thông tin mật phải được bảo vệ; và việc chấm dứt hợp đồng không xóa nghĩa vụ phối hợp trả lời các câu hỏi thẩm định còn tồn đọng, nếu phần thỏa thuận và phí được giải quyết.

“Tốt,” cô nói.

“Lại chữ đó.”

“Hôm nay anh chịu khó nghe nó nhiều.”

Khánh Ly kéo tấm bảng trắng lại gần, chia thành bốn cột: thuế; doanh nghiệp và cơ cấu cổ đông; kế toán và công bố tài chính; quy trình giao dịch và tính toàn vẹn của phòng dữ liệu.

“Đừng gọi tất cả là hồ sơ thuế,” cô nói, gõ bút lên bảng. “Một tờ khai thuế không chứng minh bảng cơ cấu cổ đông là giả. Một bảng cơ cấu cổ đông không chứng minh dòng tiền sai. Một email không chứng minh ai phạm tội.”

Minh gật đầu. Mảng thuế có ba vấn đề: khoản lỗ được chuyển sang các năm sau, phí dịch vụ giữa các bên liên quan, và một khoản vay từ cổ đông cần xem xét bản chất, nghĩa vụ khấu trừ, lãi suất, cách xử lý thuế cũng như ảnh hưởng tới định giá. Anh từng gắn cờ khoản vay đó. Nhưng bản ghi nhớ của anh dựa trên một giả định lấy từ bảng cơ cấu cổ đông phiên bản cũ.

“Phiên bản mới có khác không?”

“Tôi chưa thấy bản đầy đủ.”

“Vậy anh không được nói bản ghi nhớ của anh đúng với cấu trúc hiện tại.”

Minh khó chịu. “Tôi biết thương vụ đã thay đổi.”

“Biết khác với đã rà soát.” Cô viết lên bảng: bản ghi nhớ thuế có thể đã lỗi thời, không dùng làm kết luận cuối cùng.

Minh nhìn dòng chữ. “Tôi đang bảo vệ công việc của mình mà cô tự ghi là nó lỗi thời?”

“Anh đang bảo vệ uy tín của mình, không phải từng câu anh từng viết.”

Điểm thứ hai là thẩm định tài chính. Minh có trong tay một bảng dòng tiền do phòng tài chính bên bán gửi qua phần hỏi đáp. Một số khoản phí dịch vụ trả cho công ty liên kết được điều chỉnh vào EBITDA theo cách đáng đặt câu hỏi. Nhưng anh không phải kiểm toán viên.

“Ai phải kiểm chứng?” Khánh Ly hỏi.

“Đội thẩm định tài chính và kế toán của bên mua.”

“Vậy mình nêu câu hỏi, không kết luận là có giấu lỗ.”

“Đúng.”

Điểm thứ ba là biên bản doanh nghiệp. Minh có một phụ lục góp vốn đã có chữ ký các bên. Trong đó, vai trò của anh được ghi rõ là cố vấn và người rà soát cho các sản phẩm về thuế, không có quyền phủ quyết toàn bộ phòng dữ liệu.

“Nếu họ xóa tên tôi khỏi danh sách cố vấn thì sao?”

“Có thể là vi phạm hợp đồng hoặc vấn đề ghi nhận công sức, tùy thỏa thuận, nhưng nó không tự làm thương vụ vô hiệu,” Khánh Ly đáp. “Điều trọng yếu hơn là họ có xóa một vấn đề chưa giải quyết khỏi hồ sơ thẩm định hay không.”

Họ đối chiếu lịch sử phiên bản từ những tài liệu Minh được quyền giữ. Bảng theo dõi vấn đề thuế phiên bản 11 ghi rõ: khoản vay từ cổ đông có liên quan, trạng thái đang mở. Bộ hồ sơ PDF gửi bên mua đêm qua lại ghi: đã đóng, không có vấn đề trọng yếu. Ai đã đóng nó? Từ bản của Minh thì không thể biết. Cần nhật ký của quản trị viên phòng dữ liệu hoặc lời giải thích từ phía công ty.

Khánh Ly soạn một thông báo gửi khách hàng. Công ty Minh xác nhận đã nhận yêu cầu chấm dứt hợp đồng, bảo lưu quyền về phí và sản phẩm công việc, thông báo rằng một vấn đề thuế mà công ty chưa đóng đã xuất hiện trong hồ sơ gửi bên mua với trạng thái đã đóng, và đề nghị không dùng tên Minh hay công ty anh để làm cơ sở cho kết luận đó. Không tố cáo gian lận, không đe dọa “tung hồ sơ”. Chỉ ghi nhận sự bất đồng. Luật sư bên mua được đồng gửi, vì công ty Minh đã tham gia thẩm định và vấn đề này ảnh hưởng tới phòng dữ liệu.

Một giờ sau, bên mua tạm dừng xác nhận về thuế cho đúng vấn đề đó. Không dừng toàn bộ thương vụ 1.200 tỷ, không đổi giá ngay. Chỉ mở lại một câu hỏi.

Thiên Vũ gọi tới. “Cậu muốn phá thương vụ à?”

“Không.”

“Vậy rút email lại.”

“Vấn đề của công ty tôi chưa đóng.”

“Đội thuế mới đã đóng rồi.”

“Vậy họ cung cấp cơ sở cho bên mua.”

“Cậu đang trả thù Ái Nhi đấy à?”

Minh liếc Khánh Ly. Cô lắc đầu, ra hiệu đừng sa vào chuyện đó.

“Chuyện hôn nhân không nằm trong email.”

“Cậu nghĩ mình trong sạch lắm à?”

Minh im lặng. Anh không trong sạch hoàn toàn. Một phần trong anh muốn họ mất ngủ. Nhưng nếu vấn đề thật sự được giải thích thỏa đáng, anh phải chấp nhận đóng nó.

Cúp máy xong, Khánh Ly hỏi thẳng: “Anh muốn trả thù không?”

“Có.”

“Tốt, ít nhất anh thừa nhận.”

“Lại tốt.”

“Nhưng mình không dùng quy trình giao dịch để trả thù.”

“Tôi biết.”

Buổi chiều, bên mua gửi danh sách hỏi đáp chính thức. Họ yêu cầu bảng cơ cấu cổ đông hiện hành, các hợp đồng vay, công bố về quan hệ giữa các bên liên quan, một bản ghi nhớ mới về cách xử lý thuế, các phê duyệt của hội đồng quản trị và cổ đông, cùng bản đối chiếu giữa bảng theo dõi vấn đề và bộ hồ sơ gửi bên mua.

Khánh Ly còn bắt Minh lập một bảng thứ bậc nguồn tài liệu. Với cơ cấu cổ đông, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ doanh nghiệp có trọng lượng khác hẳn một bảng tính do ban điều hành tự lập. Với rủi ro thuế, tờ khai đã nộp khác với bản tính nháp. Với khoản thanh toán cho bên liên quan, hợp đồng đã ký kèm hóa đơn và sao kê ngân hàng khác xa một trang trình chiếu tóm tắt.

“Anh hay nói ‘tôi có hồ sơ’, như thể giấy tờ nào cũng ngang nhau,” cô nói.

“Không ngang nhau.”

“Vậy từ giờ báo cáo nào cũng phải ghi nguồn.”

Ngay trong ngày, Minh sửa mẫu bản ghi nhớ thuế thành năm phần: dữ kiện và nguồn, giả định, phân tích thuế, điểm còn mở, và những chỗ phụ thuộc vào dữ kiện pháp lý hay kế toán. Một bản ghi nhớ thuế tốt không tự kết luận ai sở hữu pháp lý khi quyền sở hữu còn chưa rõ. Nó phải ghi rõ phân tích của mình phụ thuộc vào dữ kiện nào.

Minh còn phát hiện bảng theo dõi của chính mình có một thói quen xấu: đánh dấu đã đóng ngay khi khách hàng trả lời, dù tài liệu chứng minh đôi khi chưa tới. “Cái này cũng nguy hiểm,” Khánh Ly nói. Họ đổi các trạng thái thành: đã trả lời, chờ chứng cứ; đã giải quyết; chấp nhận rủi ro. Không gom tất cả vào một chữ “đóng”. Minh hiểu ngay, vì chính cuộc tranh chấp này bắt đầu từ một chữ “đã đóng” được đánh dấu quá sớm.

Mỗi vấn đề còn mở cũng phải có người chịu trách nhiệm rõ ràng. Vấn đề thuế do cố vấn thuế hiện tại xử lý. Dữ kiện về cơ cấu cổ đông do luật sư doanh nghiệp hoặc thư ký công ty xác nhận. Cách phân loại kế toán do đội tài chính kế toán quyết. Không ai được “sở hữu” cả thương vụ chỉ vì nói to nhất. Minh thêm các cột người phụ trách, sự phụ thuộc và hạn nộp chứng cứ vào bảng theo dõi. Bảng dài hơn hẳn, nhưng ít nhất một vấn đề sẽ không biến mất chỉ vì ai cũng nghĩ đội khác đang lo.

Minh nhìn danh sách câu hỏi của bên mua. Không một câu nào nhắc tới chiếc nhẫn. Đúng như nó nên thế.

Người kiểm hồ sơ không cần tin “hào môn” hay tin “người bị từ hôn”. Họ chỉ cần biết tài liệu nào chứng minh cho câu nào, và câu nào vẫn còn đang mở.