Chương 5: Dòng Tiền Qua Công Ty Liên Kết

Bảng dòng tiền không “giấu lỗ” trong một ô tô đỏ nào cả. Nó khiến lợi nhuận trông đẹp hơn thông qua nhiều khoản điều chỉnh, mà từng khoản đứng riêng thì có vẻ hoàn toàn hợp lệ.

Đội thẩm định tài chính của bên mua là những người nhận ra khuôn mẫu ấy, sau khi vấn đề thuế được mở lại. Một số chi phí được ghi nhận ở công ty liên kết. Một số khoản phí quản lý và phí dịch vụ giữa các bên liên quan được bù trừ, điều chỉnh khi trình bày. Một khoản phải thu lớn đã quá hạn nhưng vẫn được giả định là sẽ thu hồi suôn sẻ.

Không ai được phép gọi đó là gian lận trước khi hiểu rõ các hợp đồng và chính sách kế toán. Minh không phải kiểm toán viên, và mỗi lần anh buột miệng nói “làm đẹp số liệu”, Khánh Ly lại nhắc. “Có thể đó là cách trình bày quá tay. Có thể là cách xử lý kế toán chấp nhận được nhưng bên mua sẽ chuẩn hóa lại. Cũng có thể là sai. Để đội tài chính kết luận.”

“Vậy tôi làm gì?” Minh hỏi.

“Ảnh hưởng về thuế nếu các điều chỉnh làm thay đổi cơ sở tính thuế hay cấu trúc. Và đặt câu hỏi về hồ sơ.”

Họ chia việc rõ ràng. Đội thẩm định tài chính lo các điều chỉnh về EBITDA và vốn lưu động. Đội thuế xem khả năng được trừ chi phí, cách định giá và xử lý giao dịch liên kết, cùng mức rủi ro. Pháp chế xem hợp đồng, phê duyệt và nghĩa vụ công bố. Bộ phận doanh nghiệp lo bảng cơ cấu cổ đông. Không ai nắm toàn bộ “sự thật của thương vụ”, và Minh thích điều đó.

Một nhân viên kế toán cũ của Lâm Logistics liên hệ với Khánh Ly. Cô tên Trúc. Không có cảnh cô ôm ba tập chứng từ tới quán cà phê gặp ai. Luật sư thu xếp một kênh liên lạc bảo mật và tư vấn cho cô về quyền lợi lẫn nghĩa vụ của mình.

Trúc kể cô từng được yêu cầu sửa phần mô tả của một số khoản phí dịch vụ giữa các bên liên quan để “dễ trình bên mua”.

“Ai yêu cầu?”

Một quản lý tài chính cấp trung. Không phải Thiên Vũ, cũng không phải Ái Nhi.

“Có bằng chứng không?”

Có, trong phần bình luận trên hệ thống quy trình kế toán và trong email.

“Có ai yêu cầu làm giả số liệu không?”

“Không sửa số tiền. Chỉ sửa phần mô tả và thời điểm trình bày.”

“Vậy đừng gọi đó là làm giả số tiền,” Khánh Ly nói. Trúc gật đầu.

Cô còn cung cấp thêm bối cảnh: một số khoản phí có dịch vụ thật, một số thì sản phẩm bàn giao khá sơ sài, một số hóa đơn được xuất sát ngày cuối năm. Tất cả cần được chọn mẫu và kiểm tra. Đội bên mua yêu cầu bên bán cung cấp hợp đồng, hóa đơn, sản phẩm bàn giao và chứng từ thanh toán.

Kết quả không có một “khoản lỗ thật bị giấu” nào cả. Một phần phí là hợp lý. Một phần bị bên mua loại khỏi EBITDA điều chỉnh. Một phần làm phát sinh câu hỏi về rủi ro thuế và giá chuyển nhượng, cần trích dự phòng hoặc có điều khoản bồi hoàn. Gộp lại, các điều chỉnh định giá khiến con số 1.200 tỷ khó giữ được. Mô hình của bên mua hạ khoảng định giá xuống đáng kể.

Thiên Vũ nổi giận ngay trong cuộc họp. “Các anh đang dùng mấy chi tiết sổ sách để ép giá.”

Giám đốc tài chính bên mua bình thản đáp: “Chúng tôi định giá dòng tiền và rủi ro. Anh có quyền không bán.” Đó là quyền của bên bán, và không ai bị ép phải ký.

Ái Nhi hỏi: “Nếu chúng tôi bổ sung bảo lãnh và điều khoản bồi hoàn thì giá có thể phục hồi không?”

Bên mua trả lời có thể phục hồi một phần, tùy cách phân bổ rủi ro. Minh nhìn cô và nhận ra cô đang làm việc như một giám đốc tài chính thực thụ, không phải như người yêu cũ của anh. Cảm giác ấy vừa quen vừa lạ.

Bên mua còn yêu cầu một bảng cầu nối chất lượng lợi nhuận, đi từ EBITDA theo ban điều hành tới EBITDA điều chỉnh. Mỗi khoản điều chỉnh phải có cơ sở: lặp lại hay không lặp lại, giao dịch với bên liên quan hay bên thứ ba, có tiền thật hay không, và chứng từ đi kèm. Thiên Vũ muốn đưa một số chi phí quản lý của gia đình ra khỏi EBITDA vì “sau thương vụ sẽ không còn nữa”. Bên mua đồng ý một phần, không đồng ý một phần, và hỏi liệu hợp đồng, quyền lợi đó có thực sự chấm dứt sau khi hoàn tất giao dịch không. Một khoản khác bị loại vì được gọi là “chi phí một lần” nhưng đã lặp lại ba năm liền.

Minh ngồi nghe và nhận ra đây không phải một phiên tòa. Mỗi khoản điều chỉnh là một cuộc thương lượng dựa trên dữ liệu.

Đội thuế lại có câu hỏi riêng: nếu phí dịch vụ với bên liên quan bị điều chỉnh hoặc không được trừ toàn bộ, rủi ro nào có thể phát sinh? Họ không dùng EBITDA điều chỉnh của bên mua làm kết luận thuế một cách tự động, vì hai mô hình phục vụ hai mục đích khác nhau. Minh ghi cho nhân viên của mình: cùng một giao dịch, nhưng mỗi góc nhìn phân tích một khác; không bao giờ chép một khoản điều chỉnh từ mảng này sang mảng khác mà không phân tích lại.

Đội tài chính bên mua còn thử kịch bản xấu cho các giả định về vốn lưu động, chẳng hạn khoản phải thu lớn kia thu chậm hơn dự kiến. Không phải để bắt lỗi bên bán, mà để xem dòng tiền sau giao dịch có khác với câu chuyện EBITDA hay không. Minh thấy thêm một ranh giới nghề nghiệp: lợi nhuận kế toán đẹp không có nghĩa là tiền về nhanh, còn rủi ro thuế lại là một lớp khác nữa. Ba thứ cùng liên quan tới một thương vụ nhưng không thể thay thế cho nhau.

Sau cuộc họp, Trúc hỏi Khánh Ly: “Em có bị lộ tên không chị?”

“Chị sẽ bảo vệ em trong phạm vi pháp luật và quy trình cho phép, nhưng chị không hứa điều không thể.”

Minh không chen vào. Ngày trước, hẳn anh đã nói “em cứ đứng ra làm chứng, phần còn lại để luật sư lo”. Giờ anh hiểu câu đó quá dễ dãi. Người cung cấp thông tin vẫn chịu rủi ro về nghề nghiệp lẫn tâm lý. Họ cần một kênh an toàn, một cam kết chống trả đũa và một luật sư.

Luật sư bên mua cũng nhắc Trúc đừng suy đoán ý định của ban điều hành, chỉ xác nhận những phần việc, email và quy trình cô trực tiếp biết. Điều đó bảo vệ độ tin cậy của cô tốt hơn nhiều so với một câu “tôi biết họ gian lận”.

Bên mua yêu cầu bên bán cam kết không trả đũa những nhân viên tham gia quá trình thẩm định. Thiên Vũ miễn cưỡng đồng ý. Phòng nhân sự của công ty ban hành thông báo. Nó không bảo đảm an toàn tuyệt đối cho tất cả mọi người, nhưng ít nhất tạo ra một văn bản để đối chiếu.

Minh nhìn bảng dòng tiền sau điều chỉnh. Con số không còn là 1.200 tỷ như trên trang trình chiếu hôm nào. Khoảng giá mới thấp hơn, không phải vì Minh “vạch trần hào môn”, mà vì bên mua đã có thêm thông tin về khả năng sinh lời bền vững, các khoản với bên liên quan và rủi ro.

“Anh vui không?” Khánh Ly hỏi.

“Không.”

“Thật à?”

Minh ngẫm một lúc. “Một phần.”

“Vì họ mất giá?”

“Vì Thiên Vũ từng cười vào mặt tôi.”

“Ít nhất anh nói thật.” Cô nhìn mô hình trên màn hình.

“Nhưng nếu bên mua đang ép quá thì sao?” Minh hỏi.

“Bên bán có thể từ chối.”

“Vậy chúng ta không phải người quyết định.”

“Đúng.”

Minh bắt đầu tách được chuyện trả thù ra khỏi quy trình. Niềm vui riêng có thể tồn tại, và mọi khoản điều chỉnh vẫn phải đủ nguồn để một người khác kiểm lại sau này. Nhưng định giá phải đứng trên dữ liệu của chính nó.